国泰君安证券股份有限公司

关于杭州聚合顺新材料股份有限公司

开展外汇衍生品交易业务的核查意见

【资料图】

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）公开发行 A股可转换公司债券的保荐机构，依据相关监管规定，公司首次公开发行股票的持续督导工作由国泰君安承接。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定并出于谨慎性原则，保荐机构对聚合顺开展外汇衍生品交易事项进行了核查，情况如下：

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司拟开展的外汇衍生品交易业务与生产经营紧密相关。鉴于公司出口业务的增长，公司使用美元等外币交易的金额日益增加，而现阶段美元等币种对人民币的市场汇率波动较大。为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及下属子公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以套期保值为目的，不做投机性、套利性的交易操作，资金使用安排合理。

二、开展外汇衍生品交易概述

1、拟开展的外汇衍生品交易品种

公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

2、交易额度、有效期限及投入资金来源

公司及下属子公司拟使用最高额不超过 7,000万美元（含）的闲置自有资金进行外汇衍生品交易，有效期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

3、实施方式

授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托外汇衍生品交易的金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

4、交易对方

有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、开展外汇衍生品交易的风险分析

1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；

6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率和利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况， 并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。

5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

五、会计政策及核算原则

公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，交易额度和交易品种基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况所确定，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。

六、开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性

公司及下属子公司的生产经营中的进出口业务中主要采用美元等外币进行结算。为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及下属子公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务。

公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，交易额度和交易品种基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况所确定，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务能有效地降低汇率、利率波动风险，具有一定的可行性。

七、相关审议程序及专项意见的说明

（一）董事会意见

公司于 2023年 4月 6日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》，拟使用最高额不超过 7,000万元美元（含）的闲置自有资金进行外汇衍生品交易，有效期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务最高余额不超过等值 7,000万元美元（含），有效期自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）监事会意见

同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》，同意相关事项。

八、保荐机构核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为聚合顺的保荐机构，对公司开展外汇衍生品交易的事项进行了核查，意见如下：

公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规及规范性文件的规定。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对拟开展的外汇衍生品交易业务制定了相应的风险控制措施，但外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

同时，保荐机构提请公司管理层在具体决策和办理外汇衍生品交易业务中，需严格防范各类风险，并及时履行必要的信息披露义务。

综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： ______________ ______________

赵 晋 陆 奇

国泰君安证券股份有限公司

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